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208年，曹操率大军南下，向荆州进攻，而刘表也在此时病死，其次子刘琮接位并向曹操投降，刘备见此，决定离开新野，南下江陵，途中被曹军追上击败，逃至夏口。此时孙权部下鲁肃到刘备处探听情况，刘备也派诸葛亮出使到江东，双方结盟，孙刘联军便以周瑜、程普为都督抗曹，双方隔江相对，周瑜利用火计在赤壁大败曹军，曹操退回北方（详见赤壁之战）。
孙权、刘备双方也开始各自争夺荆州。刘备向荆南施压，成功逼降荆南四郡；而孙权部将周瑜也向荆州南郡发兵，用了很长时间，最终攻克南郡。孙权为向刘备示好，将其妹嫁给刘备。而孙权为拓展，占据了交州。其后，周瑜曾想出兵攻打益州，但在途中病逝。鲁肃接替其位，并将南郡借给刘备。而曹操在南方战争失败，转移向西发展，曹操欲进攻汉中张鲁，西凉诸军阀疑其将攻击自己，在211年起兵，共推马超、韩遂为首领，曹操率军镇压，成功将西北一带收为领地。
三国鼎立
三国地图在荆州的刘备，受到益州之主刘璋邀请，入蜀帮助刘璋防守张鲁、曹操的入侵，刘备口头答应，但入蜀后不断收买人心，双方最终在212年决裂，刘备调兵直指成都的刘璋，虽然其间军师庞统中流矢死，但仍于214年成功逼使刘璋投降，刘备成功入主益州，留下关羽防卫荆州。同时，曹操曾南下攻击孙权，最后双方撤退。
215年，曹操快速地得到汉中，而同时孙刘两家开始争夺荆州拥有权而发生战斗，两军对垒。但刘备得悉曹操得汉中，危害蜀地安全，便和孙权平分荆州，回师益州，但双方关系经已恶化。216年曹操就任魏王，一年后，刘备进攻汉中，而曹操内部有守将叛乱，孙权也偷袭合肥，汉中成功落入刘备之手，曹操虽曾挥军要夺回，但都不成功。219年，刘备自封汉中王。
同年，关羽率荆州军北上攻魏，但主战、刚接鲁肃之位的吕蒙突袭荆州，并擒杀关羽。220年，曹操死，曹丕登位，并逼汉献帝禅让，建国号魏；而于221年，刘备在成都称帝，国号汉，；孙权向魏称臣，而曹丕封孙权为吴王，加九锡。同年，刘备以报关羽之仇为名东征孙权，孙权派出接替吕蒙的陆逊迎战。结果刘备惨败，不久病死于白帝城(详见夷陵之战)。223年，刘禅登位，蜀吴再度结盟，最终魏蜀吴三国鼎立局面形成。229年，吴王孙权称帝，建立吴。...
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